Preparatorio derecho comercial UGC
Perfilado de sección
-
Carlos Rodríguez, ingeniero químico con experiencia en producción de cosméticos, y Mariana López,
influenciadora digital especializada en bienestar y belleza natural, deciden unir esfuerzos para
desarrollar una línea de productos orgánicos bajo el nombre “BioLuz”. Ambos consideran que sus
conocimientos y habilidades complementarias permitirán crear una marca sólida en el mercado
colombiano.
• Constitución de la sociedad: Deciden constituir una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS),
con domicilio en Medellín. En los estatutos se fija un capital autorizado de $200 millones, de los
cuales se suscriben y pagan inicialmente $100 millones.
✓ Carlos aporta $100 millones en dinero, en una sola cuota.
✓ Mariana, por su parte, realiza un aporte en industria, consistente en la dirección
estratégica de marketing digital, creación de comunidad en redes sociales y gestión de
imagen corporativa durante un período de dos años.
Se conviene estatutariamente que el aporte de Mariana tiene un valor de $100 millones, y con
ello se le asigna el 50% de las acciones, al igual que a Carlos. También se aclara que Mariana no
podrá transferir acciones durante el tiempo en que se encuentre cumpliendo con su obligación
de hacer como aportante en industria.
Adicionalmente, Mariana había registrado previamente la marca “BioLuz” ante la
Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) a su nombre, antes de constituirse la sociedad.
Aunque el nombre de la empresa es igual, la titularidad de la marca seguía siendo de ella como
persona natural.Capitalización y problemas financieros: Pasados seis meses, la empresa enfrenta dificultades
económicas: ventas por debajo de lo proyectado y una campaña de marketing que no logró el
alcance esperado. En vista de la situación, Carlos propone una capitalización por $50 millones
adicionales, a la cual él accede, pero Mariana manifiesta no tener liquidez.
Para mantener el equilibrio accionario y evitar dilución de su participación, Mariana acuerda
con Carlos transferir a título gratuito la marca “BioLuz” a la sociedad, a cambio de mantener su
participación del 50%. El traspaso de la marca se realiza mediante contrato privado, pero no se
inscribe de inmediato ante la SIC.
• Contrato de compraventa y posible lesión enorme: En este mismo periodo, Mariana, sin
consultar con Carlos, celebra en nombre de la sociedad un contrato de compraventa con la
empresa “Esencias Naturales del Valle S.A.”, en el cual adquiere un lote de aceites esenciales
supuestamente exclusivos por un valor de $80 millones. Posteriormente, Carlos descubre que
productos similares están disponibles en el mercado por menos de $30 millones, y que el
proveedor es cuñado de Mariana. Carlos sospecha que la empresa ha sido víctima de lesión
enorme, y que Mariana pudo haber actuado con conflicto de interés y abuso de poder como
representante legal. Considera que el precio pagado fue desproporcionado frente al valor real
de los bienes adquiridos, afectando gravemente el patrimonio de la sociedad.
• Conflictos societarios y cláusula de amigable composición: La relación entre los socios se
deteriora. Carlos cuestiona la actuación de Mariana tanto en la compraventa como en la cesión
informal de la marca, y sugiere iniciar una acción legal. Mariana, por su parte, argumenta que
ha cumplido con su aporte en industria y que actuó de buena fe. No obstante, en los estatutos
sociales incluyeron una cláusula de amigable composición, la cual indica: “Toda controversia que
surja entre los accionistas o entre ellos y la sociedad será resuelta por un amigable componedor
designado por común acuerdo, y, en caso de no lograrse, por la Cámara de Comercio de
Medellín. La decisión del componedor será obligatoria para las partes.” -
- Decreto 410 de 1971 Código de comercio
- Ley 1258 de 2008 Ley de la S.A.S
- Ley 1563 de 2012 Ley de arbitraje
- Ley 222 de 1995 Modificaciones código de comercio
- Agencia mercantil
-
-